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收购]新华百货:广东太平洋联合律师事务所关于《银川商业集团股

  (三)主要业务情况及财务情况简要说明......……,..…,..…,................……,…,,.,…,.....….6

  (六)收购人的董事、监事和高级管理人员近五年内所受处罚情况.......……,.…,…,……10

  (七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

  二、一致行动人主体情况……,二,二,二,.......……,.............……,...……,……,.……12

  (三)一致行动人参股、控股其他公司情况.........................……,.…,...……13

  (五)收购人的一致行动人董事、监事、高级管理人员情况..…‘...............……,.....……14

  (六)持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况,..............……14

  (七)关于一致行动人主体资格的法律意见..…,......……,二,............……,..……14

  (一)本次收购的目的.....................……,..……,......……,.......……,……,..…,.…15

  (二)本次收购所履行的程序.......……,......……,..............……,……,..-..…,…15

  (三)关于收购人收购目的及收购决定的法律意见.........……,........……16

  (一)收购人在新华百货中拥有的权益情况.........................……,..……,.…,,..……17

  (二)收购完成后收购人在新华百货中拥有的权益情况...............……, ......……17

  (四)收购人拥有上市公司权益的权利限制情况............................……,.,…,……17

  (一)是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

  (二)未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

  与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................……20

  (三)未来12个月内是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员.....……:.....……20

  (四)是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改二,.........……20

  (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......……,...........……,.....……2!

  (八)是否计划未来十二月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份..……21

  太平洋联合律师事务所 关于((() I新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

  (一)对新华百货独立性的影响......……,二,................-....……,.........……,...……,.…,..…22

  (一)收购人与新华百货之间的重大交易情况.…,.....……,..........……,…,,.……,…,二,...……23

  (二)收购人与新华百货的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况.…,二‘..…23

  (三)收购人对拟更换新华百货的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排二,二23

  (四)收购人对新华百货有重大影响的合同、默契或安排.........……,.....……,..……,,..…23

  九、收购人及一致行动人前六个月内买卖新华百货股票的情况........……,.......................……24

  (一)前6个月内买卖新华百货股票的情况.............……,.......……,…,,....……,…,........……24

  (三)收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买

  (四)关于收购人前六个月内买卖新华百货股票情况的法律意见,....……,…,二,.......……26

  太平洋联合律师事务所 关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

  股权投资基金管理有限公司(以下称“一致行动人,)的委托,根据《公司法》、

  《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

  式准则第16号一上市公司收购报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》等法

  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)))等规定,严格履行了法定职责,

  事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,

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  咨询有限公司持有收购人 0. 05%股权,上海宝银投资咨询有限公司系崔军先生控

  股的公司,因此,崔军先生合计持有收购人 50. 05%股权,是收购人的控股股东

  2015年n月n日,收购人收到上海监管局出具的沪证监决【2015173号《行

  定,依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规定,责令收购人于 2015

  年11月20日前予以整改,并要求在 2015年11月20日之前提交落实整改工作

  的书面报告。收购人已经于 2015年11月18日向上海监管局提交了《整改工作

  2015年11月14日收购人收到宁夏证监局出具的【2015] 1号《行政处罚决定

  书》,指出收购人于 2015年6月2日在自身官网公开发布了《上海宝银创赢投资

  务院证券监督管理机构指定的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,

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  信息披露义务人依法披露信,&,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所

  由于收购人对中国证监会宁夏监管局出具的〔20151 1号《行政处罚决定书》

  1、宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》([20151-1),并没有明确说明收

  众查阅”,《证券法》第一百九十三条规定“发行人、上市公司或者其他信息披露

  义务人未按照规定披露信,息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重

  以下的罚款。”《上市公司信息披露管理办法》第六条规定“上市公司及其他信息

  息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信,&的时间不得先于指定媒体,不得以

  报告形式代替应当履行的临时报告义务。”《行政处罚法》第八条规定“行政处罚

  的种类:(一)警告;(二)罚款;(三)没收违法所得、没收非法财物;(四)责

  令停产停业;〔五)暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;(六)行政构留;

  上证指数涨 1. 69%,新华百货股价跌 1. 84%,成交量也未明显放大,并未造成新

  2016年1月13日,收购人收到宁夏监管局出具的[[20161 1号《行政监管措

  施决定书》,认为收购人于 2015年12月15日披露本次收购((4文购报告书》,但

  关规定,责令收购人于 2016年2月15日前聘请中介机构就该事项进行核查、发

  行使表决权。收购人应当在 2016年2月22日前,向宁夏监管局提供书面报告,

  简称“上海监管局”)出具的沪证监决『2015174号《行政监管措施决定书》,指

  示,并要求在2015年n月20日之前提交落实整改工作的书面报告。崔军已经

  简称”宁夏监管局“)出具的《行政处罚决定书》2 015-1,指出收购人的信息披

  露行为违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。依据《证

  处以10万元罚款。由于崔军对中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》

  2 015-1号中的行政处罚不服,崔军已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

  材料(案号:(2015 )金民二(商)初字第 2031号),原告诉讼请求“1、请求法

  院确认于 2015年4月4日退伙;2、请求判令被告立即向原告支付自 2010年3

  月29日成立之后产生的有限合伙企业利润,暂枯算人民币 327. 43万元;3、请

  求判令被告支付上述应分配利润按照银行同期货款利率计算自2015年4月5日

  本所律师认为,(2015)金民二(商)初字第2031号案,无论诉讼结果如何,

  都不会对收购人和收购人的一致行动人已经持有新华百货股份产生不7IJ的影响。

  规范性文件及其公司章程规定的应予终止和解散的情形,不存在《收购管理办法》

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  管理有限公司于 2015年11月1日召开股东会,经过股东会决议通过“上海宝银

  份达到或超过该公司已发行股份30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个

  月内增持不超过该公司已发行的2%股份的,投资者可以免于向中国证监会提交豁

  但中国证监会于2015年7月8日硕发的《关于上市公司大股东及董事、监事、

  高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发【2015151号)中规定,

  在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,每12

  个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,不受《上市公司收购管理办法》六

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  截止 2015年12月7日,收购人持有新华百货股份 64, 918, 215股,占新华

  百货已发行总股份的 28. 7718%,一致行动人持有新华百货股份 2,771, 246股,

  截止 2015年12月8日,收购人持有新华百货股份 69, 430, 825股,占新华

  百货已发行总股份的 30. 7718%,一致行动人持有新华百货股份 2, 771, 246股,

  2015年12月8日,收购人旗下基金“上海宝谁附口赢最具巴菲特潜力对冲基

  金3期’,账户通过上海证券交易所交易系统合计增持新华百货4, 512, 610股股份,

  占新华百货已发行总股份的2%,增持的价格区间为 29. 31元一33. 75元之间。本

  次增持以前,收购人持有新华百货股份 64, 918, 215股,占新华百货已发行总股

  份的 28. 7718%,三期內必开一致行动人持有新华百货股份 2, 771, 246股,占新华百货已发

  行总股份的 1. 2282%。本次增持后,收购人及其一致行动人合计持有新华百货

  赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”所持有的新华百货无限售流通股 5100万股(占

  公司股份总数 22. 60%)质钾给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购

  业务,初始交易日为 2015年9月9日,购回交易日为 2016年3月8日。2016

  期”所持有的新华百货无限售流通股 1350万股质押给天风证券股份有限公司用

  于办理股票质押式回购业务,初始交易日为 2015年1月29日,购回交易日为

  2016年1月13日,收购人收到宁夏监管局出具的『20161 1号《行政监管措

  施决定书》,认为收购人于2015年12月IS日披露本次收购《收购报告书》,但

  关规定,责令收购人于2016年2月巧日前聘请中介机构就该事项进行核查、发

  行使表决权。收购人应当在2016年2月22日前,向宁夏监管局提供书面报告,

  合我国《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及相关规范

  72, 202, 071股股票,占新华百货已发行总股份的32%;均为通过上海证券交易所

  交易系统购买新华百货股票取得,交易价格区间为15. 18元/股一33. 75元/股。

  我国《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性

  截至本法律意见书出具之日,除 2015年5月21日与新华百货签署了《附条

  件生效的股票认购合同》,拟认购 2015年度新华百货非公开发行A股股票外,收

  发生交易金额高于 3000万元或者新华百货最近一期经审计合并报表净资产5%以

  (2) 2015年8月,收购人买入新华百货股票 3, 896, 659股,价格区间在人

  (3) 2015年9月,收购人买入新华百货股票 7, 603, 561,价格区间在人民

  (1)2015年7月,收购人买入新华百货股票 2,368,650股,价格区间在人

  (1)2015年7月,收购人的一致行动人买入新华百货股票 47, 276股,价格

  (2) 2015年8月,收购人的一致行动人买入新华百货股票 3, 200股,价格

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  我国《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性

  体资格。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其内容和形式符合《收购管理办法》和《第

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  (本页无正文,专为《广东太平洋联合律师事务所关于<银川新华百货商业集团股